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辰陵会盟是楚庄王称霸的标志性事件。然而，辰陵会盟本身的成果并不显著。除了楚庄王自己，参与会盟的诸侯仅有两位，那就是郑襄公和陈国的大子午，也就是后来的陈成公。而且，对于夹缝中求生存的郑襄公来说，会盟没有任何约束力，今天参加楚国的会盟，明天就派人向晋国汇报情况，两边都不敢得罪。
料理了陈国的事务之后，楚庄王决定不再与晋国磨叽，准备一劳永逸地解决郑国问题。
公元前597年春天，楚军入侵郑国，包围郑国的首都新郑，日夜攻打。围城到第十七天，郑国人快顶不住了，想向楚国人求和，问卜，结果不吉；转而又就“临于大宫”和“巷出车”举行问卜，结果大吉。
所谓临于大宫，就是跑到郑国的祖庙去大哭；巷出车，则是将战车陈列在街巷之中。这两种活动都带有决一死战，绝不妥协之意。
既然天意如此，郑国人也就放弃了投降的念头，作好必死的准备，全体人民一起放声大哭，连坚守在城墙上的将士也号啕大哭，直哭得惊天地，泣鬼神。想当年，郑庄公纵横河雒，打遍中原无敌手，一百多年后，他的子孙却只能以号啕大哭的方式来作困兽之斗，真是让人唏嘘。
哭声传到了楚军大营，连楚庄王都听到了，骇然道：“两国交战，百姓何罪？”于是命令楚军停止攻城，后退数十里地安营扎寨。
这一退为楚庄王的“霸道”写下了注脚，深得世人好评。所谓霸主，原本就是打着仁义的旗号杀人的人。自古以来，识仁义而不会杀人的，被人们视为笨蛋，比如宋襄公；会杀人而不识仁义的，被视为暴君，比如齐襄公；既会仁义又会杀人，则成为天下的霸主，齐桓公、晋文公和楚庄王就是这样的人。
郑国人没想到这一哭果然起作用，还以为是祖宗庇佑，趁着楚军撤退，连忙修筑城墙，加强新郑的防卫。不久之后，楚军卷土重来，再一次包围新郑。这一次，新郑的城防比原来坚固多了，楚军攻打了整整三个月才突破郑军的防御。
六月上旬，楚庄王带领部队从皇门进入新郑，这也是自公元前666年子元入侵新郑以来，楚国军队第二次踏进郑国的首都。郑襄公肉袒牵羊（光着上身，牵着瘦羊）来迎接楚庄王，说：“全是我的错，白活了一把年纪，却不知道天命所归，不自量力与大王对抗，殃及郑国，辱及先人，更无脸拜见大王的尊颜。”
楚庄王将身体靠在车轼上，饶有兴致地看着他表演。肉袒牵羊原本是商纣王的哥哥微子首创。当年周武王灭商，微子就是这样向周武王表示降服，获得周武王的宽恕。而对于楚国人来说，这样的投降仪式也许并不陌生，公元前654年，许僖公就曾经对着楚成王表演过一次。
“无论大王怎么惩罚我，我都唯命是从。就算您将我发配到江南，或者迁徙到海边，我也心甘情愿，因为那是我应得的。就算您消灭郑国，将郑国的男女作为您的仆人，我也不敢有意见，因为那是对抗您的下场。”说到这里，郑襄公抬眼偷偷看了一下楚庄王，后者正认真听着，而且用鼓励的眼光看着他，分明在说：“继续，继续。”
“但是，”郑襄公清了清嗓子，接着说，“如果大王顾念楚、郑两国的传统友好关系，不绝郑国的社稷，让郑国的列祖列宗能够继续享受祭祀，使郑国臣服于您，成为楚国的附庸，则郑国上下都感念您的大恩大德，心悦诚服地接受楚国的领导。这也许是不切实际的痴心妄想，但也是我的真心话，请大王考虑。”
楚国的群臣都劝楚庄王不要接受郑国的投降，直接将郑国并入楚国的版图。更有人说，从郢都千里迢迢来到新郑，连续作战半年，将士们付出了太多血汗，怎么能够轻易就答应人家投降呢？
楚庄王摆摆手，制止了群臣的议论：“这个人身为国君，却能够这样低三下四地求我，必能得到郑国人民的信任，还是很有希望的嘛。再说我们讨伐郑国，是因为郑国不服；现在既然服了，我们的目的也就达到了，还要怎么样呢？”于是接受了郑襄公的投降，并亲自挥动战旗，指挥楚军从新郑撤出。
紧接着，楚国派潘尫（wāng）为代表，与郑国签订了和平条约；郑国则派公子去疾到楚国当人质。
就在楚军第二次围攻新郑的同时，荀林父率领的晋国大军正日夜兼程，前来救援郑国。
此时的晋军仍为三军之制：荀林父为中军元帅，先谷为副；士会为上军元帅，郤克为副；赵朔为下军元帅，栾书为副。除此之外，赵括、赵婴为中军大夫，巩朔、韩穿为上军大夫，荀首、赵同为下军大夫，韩厥为司马。从这十三个人的名单不难看出，晋国的军政大权仍由晋文公年代的老臣及其后代把持，而赵家子弟占了四人，风头不减当年。
晋军抵达黄河的时候，郑国已经臣服于楚国，与楚国签订了城下之盟。得到这个消息，主帅荀林父便想打道回府，他对众将说：“现在就算赶到郑国也已经晚了，我们又何必日夜兼程？不如等到楚军回国，我们再进军讨伐郑国，也不算晚。”
士会赞同荀林父的意见：“言之有理。我听说用兵之法，就是要发现敌人有漏洞才进军。如果对方品德、刑法、政令、祭祀、礼仪都保持了常态，也就无隙可乘。楚王讨伐郑国，恼怒其三心二意而可怜其低三下四，郑国背叛就讨伐它，臣服就放过它，楚国的仁德和刑罚已经完善了。楚军去年入陈，今年入郑，百姓不感觉疲劳，君王没招致怨恨，说明施政有方。大军在前方作战，国内的农、工、商各行各业均不受影响，车兵和步卒也能团结和睦，各安其分，实属难得啊！”
士会此言并非夸大其词。那些年间，楚国在令尹孙叔敖的治理下，各项法典不断完善，军政事务井井有条，呈现出一派欣欣向荣的景象。以作战为例，楚军被划分为五个职能单位，右军追随主将，左军准备粮草，前军负责开路，中军侧重谋划，后军由精锐部队组成，负责致命一击。军官各司其职，军务自成体系，而且形成了完备的法典。
孙叔敖的管理水平在当世首屈一指。一年之前，楚庄王命孙叔敖亲自监督沂城的建设。孙叔敖先派人拟定工程设计，报告给司徒审批后付诸实施，从计量工程、测算日期、分配材料、委派人员、计算远近到施工现场管理，一切都是有条不紊，只用三十天就顺利完成任务，没有出现任何浪费和工程质量问题。
另外，楚庄王本人也勤于政事，在人事方面，既重用王族亲戚，也注重在外姓贵族中选拔骨干，对于品德高尚的人予以重用，对于努力工作的人给予奖赏；平时还注意安抚老人，关心下层官吏的待遇；贵族和平民区别对待，贵族不能越权，平民亦有尊严，积极有效地促进了各阶层的团结。
士会接着说，适时而进，知难而退，是用兵的原则，请主帅整顿军备，等待时机，大不了我们还可以攻打弱小而昏乱的国家，为什么一定要与楚国正面交锋？
这话也许不中听，但是有道理。打仗的原则就是要避实就虚，避强击弱，不怕碰硬，更不硬碰。当时晋国众将听了荀林父和士会的发言，照旧产生了分歧。中军副帅先谷主张继续前进，称：“晋国之所以能够称霸天下，是因为军队勇敢，将士尽力。今天如果弃郑国于不顾，自然不能说是尽力；有仗不打，也算不得勇敢，还不如去死！况且整顿军队出来，一听说敌人强大就撤退，实非大丈夫所为。身为统帅，却以不是大丈夫告终，在座各位做得到，我是做不到！”
讨论的最后结果，主退派占了上风，荀林父于是命令全军停止前进，准备打道回国。第二天一早，众将齐集中军大帐，安排退军事宜，唯独先谷不见人。荀林父派人去找，却发现不仅先谷不见了，连他手下的数千部队也不见了。
原来早在头天晚上，先谷就偷偷拔营，渡过了黄河。如果估计没错的话，此时他应该已经离楚国大军很近了。
先谷的擅自行动使得晋军全军陷入被动。下军大夫荀首悲观地说：“这军队危险了！周易上说，军队出征，必须以律法治理，否则大凶。有统帅而不能服从领导，真的打起来，必定失败，先谷此去，就算不战死，也有大灾难！”
司马韩厥瞅了一眼荀林父，说：“先谷以偏师冒险，您的罪责最大。作为全军统帅，将士不听命令，是谁的责任？失去郑国，丢掉军队，这个责任太重大了。不如干脆进军，就算打了败仗，还有大伙共同承担责任，总比待在这里，由您一个人承担责任好。”
属下不听号令，统帅确实罪责难逃。但是，自从晋文公去世，晋国的众将就以桀骜不驯而著称，屡屡发生违令而行的事情，当事人都没有受到应有的惩罚。先谷擅自行动，又岂是荀林父纵容的结果？
但事已至此，荀林父也只得听从韩厥的建议，命令全军渡河，接应先谷。
楚庄王大军驻扎在郑国的郔城，由孙叔敖担任中军主帅，公子婴齐为左军主帅，公子侧为右军主帅，打算饮马黄河之后就回国。有趣的是，听到晋军渡过黄河的消息，楚庄王的第一个念头和荀林父一样：黄河水不喝了，立刻班师回朝。
楚庄王害怕战争吗？当然害怕。自古以来，越是雄才大略的君主，越是对战争怀有敬畏感。因为战争不是游戏，是以国家的命运和人民的生命为赌注的生死之搏，能够不打，尽量不打。远如周武王第一次伐纣，召集八百诸侯会于盟津，兵强马壮，大家都说“纣可伐矣”，周武王却以“未知天命”为由，解散了队伍；近如齐桓公带领八国联军讨伐楚国，兴师动众，结果一箭不发，与楚国人签订了召陵之盟就回去了；又如晋文公在城濮大战前退避三舍，因害怕与成得臣争锋，直到临战的前一天晚上还在犹豫不决。遗憾的是，人们往往只看到战争的辉煌，没有留意这些人在战前所作的思想斗争和痛苦抉择。
楚庄王想逃，他手下有一个“嬖（bì）人”，名叫伍参，却力劝他打这一仗。
所谓嬖人，就是宠臣，尤其指身份低贱而受到国君宠幸的人。可想而知，在门第观念很重的封建社会，嬖人实际上是不太被人看得起的。作为名门之后的孙叔敖对于嬖人伍参议论军机大事十分反感，他冷冷地说：“去年入陈，今年入郑，战事不断，将士们都已经很疲劳了。这次如果战而不胜，你伍参的肉够我们吃吗？”
伍参针锋相对道：“如果战而获胜，是你孙叔敖无谋；战而不胜，伍参的肉早被晋军吃光了，哪轮得到你？”
孙叔敖懒得跟一个嬖人耍嘴皮子，命令将自己的战车面向南方摆放，中军大旗也朝南而立，以示南下之意。
当天夜里，伍参又跑到楚庄王帐中，说：“晋军统帅荀林父刚上任不久，不能做到令行禁止。他的副手先谷刚愎自用，残暴不仁，根本不听他的指挥。三军主帅想要独断专行却办不到，想要听从命令却没有上级，导致将士们无所适从。这一仗，晋军必败无疑。再说，您堂堂一国之君，竟然在晋国的卿大夫面前逃跑，楚国的面子何在？”
伍参这话说到点子上了。那个年代的人，是很讲究地位等级的，楚庄王权衡再三，觉得这场战争的胜算很大，而且有非打不可的理由，于是命令孙叔敖改变战车的方向，全军北上到管城，等待晋军的到来。顺便说一下，伍参有一位很有名气的后人，叫作伍子胥。
得到楚军前进的消息，晋军也在敖山附近安营扎寨，等待战机。
自城濮之战以来，晋楚两国屡有战事，但都是小规模的战争，如此大规模的决战，还是第一次。一时间，郑国境内弥漫着大战之前的紧张气氛。做惯了墙头草的郑国人感到前景不明，不敢把宝都押在楚国人身上，又派大夫皇戌跑到晋军大营，对荀林父说：“郑国之所以屈服于楚国，只是为了保存江山社稷，并非对晋国有二心。楚军这些年连打胜仗，必定骄傲轻敌，加上这次出国作战已经半年，疲态已现，防备也不周密。您如果进攻楚军，郑国愿意配合，楚军必败！”
平心而论，郑国人的所作所为很不厚道，皇戌这番话也不过是在忽悠晋国人。但是先谷听了很受用，跳起来说：“打败楚国，收服郑国，在此一举了，就听他的！”
下军副帅栾书不同意了，说：“自从楚国平息庸国的叛乱以来，楚王没有一天不教育国民说，百姓安居乐业来之不易，祸患随时可能发生，不可以放松戒备。也时时训诫军队不可以因过往的胜利而骄傲轻敌，绝不可学商纣王百战百胜却最终亡国。还用先祖若敖、蚡冒坐着柴车、穿着破衣开辟山林的事迹来鼓舞大家。这样的楚国怎么可以说是骄傲轻敌呢？当年城濮之战，先大夫狐突就曾说过，‘师出有名则理直气壮，师出无名则疲态毕现’，现在是我们做事情不合道德而和楚国结怨，理在楚国，又怎么说楚军疲态已现呢？我听说，楚君的亲兵分为左右两广，每广有兵车三十乘，右广值班到中午，再由左广接替，直到黄昏，再由亲近的内臣值班通宵，以备意外发生，这难道是防备不周密吗？
“潘尫和公子去疾在各自的国家都是地位很崇高的人，潘尫代表楚国与郑国签订盟约，去疾跑到楚国当人质，楚郑两国的关系分明是如胶似漆！现在却跑到我们这里来劝我们打仗，我们如果赢了就投靠我们，如果输了就投靠楚国，郑国人的鬼话完全不可信！”
听了栾书的话，皇戌心头一惊，脸色煞白。中军大夫赵括、下军大夫赵同却站起来说：“领兵而来，就是为了寻找敌人决战。打败敌人，收服郑国，又有什么好犹豫的？我们听从先谷的领导。”
这又是两个不知死活的。身为军中大夫，应该听从统帅荀林父的领导，怎么说是听从先谷的领导呢？
荀首白了他们两兄弟一眼，不屑道：“你们两个，不过是自取其祸之徒！”
下军元帅赵朔是赵盾的儿子，也就是赵括和赵同的侄子，他对两位叔叔的鲁莽很不满意，但又不好得罪他们，只好含含糊糊地说：“栾伯（指栾书）是个好人，听他的话，必能使晋国长治久安。”
正当晋国众将吵得不可开交的时候，楚庄王派少宰（官名）为使者，来到了晋军大营。少宰客客气气地说：“我们的国君自幼经历坎坷，不善于辞令。听说成王和穆王两位先君曾经奔波于楚、郑之间，为的就是教训和平定郑国，并非想与晋国争利。请你们几位不要误会，别在这里待得太久！”意思是说，楚国人教训郑国人，不关你们晋国人什么事，请你们走吧！
士会回答说：“当年周平王曾经命令我先君晋文侯，说‘你与郑伯一道辅助王室，不要废弃王命！’今天郑国不遵循平王的旨意，与晋国离心离德，我们也不过是为了这事来质问郑国，哪里敢劳烦您前来过问？请回去向贵国国君转达我们的谢意。”士会这是以其人之道还治其人之身，意思是说，晋国人教训郑国人，也不关你们楚国人什么事，请你们别自讨没趣。
这一来一往很有意思，好比两个人抢一张烧饼，又都不肯承认是抢，只肯说“我是来拿烧饼的，没你的事！”——两个人如果这样吵架，一般是打不起来的了。
先谷认为士会这是在谄媚楚国人，私底下派赵括跟着少宰，走出营门之后才拉着少宰说：“刚刚那个人说的不算数，他没有资格代表晋国说话。我们国君派我们来，就是为了把你们赶出郑国，而且一再强调说，‘不要逃避作战！’我们不能推卸责任。”
赵括此言一出，好比两个人抢烧饼，本来都不想打架，只是吵吵嘴皮子，其中有一个人突然蛮横起来，说：“我就是来打你的，怎么着？”结果可想而知，这两个人很快就要大打出手了。
没想到，楚庄王听到少宰的回复，不怒反笑，又派使者来到晋营，直接与晋军统帅荀林父会谈，请求和平解决冲突。荀林父自然求之不得，答应了楚国方面的请求，双方还约定了举行会盟的日期和地点。
想当年城濮之战，晋文公一让再让，一忍再忍，总是摆出一副委曲求全的样子，而成得臣气势汹汹，咄咄逼人，死死咬住晋文公不放，结果却是晋军大胜，成就了晋文公的霸业。事隔四十年，晋楚两雄第二次狭路相逢，形势刚好倒过来，晋国人步步紧逼，而楚国人不断让步。到了这个时候，楚庄王还不放弃和谈的努力，他究竟是胆小懦弱，还是高深莫测？